有限責任公司章程范本
1.有限責任公司章程范本2.有限公司章程有哪些規定3.公司章程如何變更 1.有限責任公司章程范本
第一章 公司章程總則公司注冊程序
第一條 公司宗旨：通過(guò)設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機制，為振興經(jīng)濟做貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規定，制定本公司章程。
第二條 公司章程公司名稱(chēng)：
公司住所：
公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：
第四條 公司章程由2個(gè)股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。
股東名稱(chēng)（姓名） 證件號（身份證號）
第五條 公司章程經(jīng)營(yíng)范圍：
第六條 經(jīng)營(yíng)期限：長(cháng)期。公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為本公司成立日期。
第二章 注冊資本、認繳出資額、實(shí)繳資本額
第七條 公司章程公司注冊資本為 元人民幣，實(shí)收資本為 萬(wàn)元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認繳的出資額，公司的實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額。
第八條 股東名稱(chēng)、認繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間 一覽表。
股東
公司章程姓名 認繳出資 實(shí)繳出資
出資額 （萬(wàn)元） 出資
方式 出資
公司章程時(shí)間 出資額（萬(wàn)元） 出資
方式 出資
時(shí)間
第九條 公司章程各股東認繳、實(shí)繳的個(gè)公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行驗證。
第十條 公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應載明公司名稱(chēng)、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期、出資證明書(shū)的編號和日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)一式兩份，股東和公司個(gè)執一份。出資證明書(shū)遺失，應立即想公司申報注銷(xiāo)，經(jīng)公司章程公司法定代表人審核后予以補發(fā)。
第十一條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號等內容。
第三章 股東的權利、義務(wù)和轉讓出資的條件
第十二條 股東作為公司章程出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務(wù)。
第十三條 股東的權利：
一、 出席股東會(huì )，并根據出資比例享有表決權；
二、 公司章程股東有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告；
三、 股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資；
四、 公司新增資本金或其他股東轉讓時(shí)有優(yōu)先認購權；
五、 公司章程公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。
第十四條 股東的義務(wù)：
一、 按期足額繳納各自所認繳的出資額；
二、 公司章程以認繳的出資額為限承擔公司債務(wù)；
三、 公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資；
四、 遵守公司章程規定的各項條款；
第十五條 公司章程出資的轉讓?zhuān)?/p>
一、 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資；
二、 股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。公司章程其他股東半數以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自出資比例形式優(yōu)先購買(mǎi)權。
三、 股東依法轉讓其出資后，公司章程公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第四章 公司的機構及高級管理人員的資格和義務(wù)
第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開(kāi)展，公司設立股東會(huì )、執行董事和監事，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導、協(xié)調、公司章程監督等工作。
第十七條 本公司設經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項日常具體事務(wù)。
第十八條 執行董事、監事、經(jīng)理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法律的規定。
第十九條 公司章程公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應當事先聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)，并邀請工會(huì )或者職工代表列席有關(guān)會(huì )議。
第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規章制度時(shí)，應當聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)和建議。
第二十一條 有下列情形之一的人員，公司章程不得擔任公司執行董事、監事、經(jīng)理：
一、 無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的人；
二、 因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會(huì )經(jīng)濟秩序罪；被判處刑罰，執行期未滿(mǎn)逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。公司章程執行期滿(mǎn)未逾五年者。
三、 擔任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，并對該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年者；
四、 公司章程擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日未逾三年者；
五、 個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清者。
公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘用經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。
第二十二條 國家公務(wù)員不得兼任公司章程公司的執行董事、監事、經(jīng)理。
第二十三條 執行董事、監事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實(shí)履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、監事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第二十四條 公司章程執行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人。
執行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。
執行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保。
第二十五條 公司章程執行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應當歸公司所有。
第五章 股東會(huì )
第二十六條 公司章程公司設股東會(huì )。股東會(huì )由公司全體股東組成，股東會(huì )為公司最高權力機構。股東會(huì )會(huì )議，由股東按照出資比例行使表決權。出席股東會(huì )的股東必須超過(guò)全體股東表決權的半數以上，方能召開(kāi)股東會(huì )。首次股東會(huì )由出資最多的股東召集，以后股東會(huì )由執行懂事召集主持。
第二十七條 股東會(huì )行使下列職權：
一、 公司章程決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
二、 選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；
三、 選舉和更換非由職工代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；
四、 公司章程審議批準執行董事的報告或監事的報告；
五、 審議批準公司年度財務(wù)預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案；
六、 對公司增加或減少注冊資本作出決議；
七、 公司章程對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
八、 修改公司的章程；
九、 聘任或者解聘公司的經(jīng)理；
十、 公司章程對發(fā)行公司的債券作出決議；
十一、 公司章程規定的其他職權。
股東會(huì )分定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。股東會(huì )每半年定期召開(kāi)，由執行董事召集主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。公司章程召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東。
?。ㄒ唬?股東會(huì )議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事項作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意通過(guò)；
?。ǘ?nbsp;公司章程股東會(huì )議應對所議事項作成會(huì )議記錄。出席會(huì )議的股東應在會(huì )議記錄上簽名，會(huì )議記錄應作為公司檔案材料長(cháng)期保存。
第六章 執行董事、經(jīng)理、監事
第二十八條 本公司不設董事會(huì )，只設董事一名。執行董事由股東會(huì )代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產(chǎn)生。
第二十九條 公司章程執行董事為本公司法定代表人。
第三十條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：
一、 負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；
二、 公司章程執行股東會(huì )的決議，制定實(shí)施細則；
三、 擬定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
四、 擬定公司年度財務(wù)預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；
五、 公司章程擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設立分公司等方案；
六、 決定公司內部管理機構的設置和公司經(jīng)理人選及報酬事項；
七、 根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；
八、 公司章程制定公司的基本管理制度。
第三十一條 執行董事任期為三年，可以連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第三十二條 公司經(jīng)理由股東會(huì )代表三分之二以上表決權的股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會(huì )負責，行使下列職權：
一、 公司章程主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議，組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案。
二、 擬定公司內部管理機構設置的方案；
三、 擬定公司的基本管理制度；
四、 公司章程制定公司的具體規章；
五、 向股東會(huì )提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人人選；
六、 聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的管理部門(mén)負責人；
七、 公司章程股東會(huì )授予的其他職權。
第三十三條 公司不設監事會(huì )，只設監事一名，由股東會(huì )代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產(chǎn)生；監事任期為每屆三年，屆滿(mǎn)可以連選連任；本公司的執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監事。
公司章程監事的職權：
一、 檢查公司財務(wù)；
二、 對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員公司章程提出罷免的建議；
三、 當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正；在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；
四、 公司章程向股東會(huì )會(huì )議提出提案；
五、 依照《中國人民共和國公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；
六、 公司章程規定的其他職權。
第七章
第三十四條 公司章程公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。
第三十五條 公司在每一會(huì )計制度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報表，按國家和有關(guān)部門(mén)的規定進(jìn)行，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)，并送交各股東審查。
公司章程財務(wù)、跨機報告包括下列會(huì )計報表及附屬明細表：一、資產(chǎn)負債表；二、損益表；三、財務(wù)狀況變動(dòng)表；四、財務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；五、利潤分配表。
第三十六條 公司分配每年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計超過(guò)公司注冊資本百分之五十時(shí)可不再提取。
公司章程公司的法定公積金不足彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進(jìn)行分配。
第三十八條 法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
公司章程公司除法定會(huì )計帳冊外，不得另立會(huì )計帳冊。
會(huì )計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關(guān)規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。
第八章 合并、分立和變更注冊資本
第三十九條 公司章程公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會(huì )作出決議；按《中華人民共和國公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權人并公告，依法辦理有關(guān)手續。
第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時(shí)，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，有權要求公司章程公司清償債務(wù)或者提供相應擔保。
第四十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司章程公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算
第四十二條 公司因《中華人民共和國公司法》第一百八十一條所列（1）（2）（4）（5）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，公司章程債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
公司清算組自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日45日內，向清算組申報債權。
公司章程公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配。
公司清算結束后，公司應依法向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記。
第十章 工會(huì )公司章程
第四十三條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會(huì )法》設立工會(huì )。工會(huì )獨立自主地開(kāi)展工作，公司應支持工會(huì )的工作。公司勞動(dòng)用工制度嚴格按照《勞動(dòng)法》執行。
第十一章 公司章程附則
第四十四條 公司章程的解釋權屬公司股東會(huì )。
第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。
第四十六條 經(jīng)股東會(huì )提議公司可以修改章程，修改公司章程須經(jīng)股東會(huì )代表公司三分之二以上表決權的股東通過(guò)后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案。
第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規、國務(wù)院決定等有抵觸的，以國家法律、行政法規、國務(wù)院決定等為準。
公司章程全體股東簽字蓋章
2.有限公司章程有哪些規定 《中華人民共和國公司法》規定，有限責任公司章程應當載明下列事項：注冊公司后要交哪些稅 （一）公司章程名稱(chēng)和住所； （二）公司經(jīng)營(yíng)范圍； （三）公司注冊資本； （四）公司章程股東的姓名或者名稱(chēng)； （五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間； （六）公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則； （七）公司章程法定代表人； （八）股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
3.公司章程如何變更 根據我國《公司法》的規定，公司章程的修改應依照以下程序進(jìn)行：注冊一個(gè)公司需要多少錢(qián) 1． 由公司董事會(huì )作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案。 2． 股東會(huì )對章程修改條款進(jìn)行表決。有限責任公司修改公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)；股份有限公司修改章程，須經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)修改公司章程。 3． 公司章程的修改涉及需要審批的事項時(shí)，報政府主管機關(guān)批準。如股份有限公司為注冊資本而發(fā)行新股時(shí)，必須向國務(wù)院授權的部門(mén)或者省級人民政府申請批準；屬于向社會(huì )公開(kāi)募集的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門(mén)批準。 4． 公司章程的修改涉及需要登記事項的，報公司登記機關(guān)核準，辦理變更登記；未涉及登記事項，送公司登記機關(guān)備案。 5． 公司章程的修改涉及需要公告事項的，應依法進(jìn)行公告。如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規定的方式進(jìn)行公告。 6． 修改章程需向公司登記機關(guān)提交“股東會(huì )決議”及“章程修正案”，若涉及登記事項，須有公司法人簽章方可完成變更。
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